大业十二年，高士达以窦建德为军司马，建德用计袭杀隋涿郡通守郭绚，声势大振。同年末，炀帝遣太仆卿杨义臣击破清河义军主力张金称部。金称遇难后，余众投建德。义臣乘胜入高鸡泊，士达阵亡，建德为士达发丧，招集散亡，重又组织起队伍。十三年正月，建德称长乐王于河间乐寿县（今河北献县）郊，年号丁丑，设置官属，分治郡县。七月，建德大败隋将薛世雄，攻克河间。唐武德元年（）十一月，建德定都于乐寿，国号大夏，改元五凤。隋将宇文化及先已杀炀帝，这时引军西归关中。二年闰二月，建德攻宇文化及于聊城（今山东聊城东北），生擒化及。

聊城大捷，建德俘获大批隋朝的皇室、宫人、官僚和称为“骁果”的禁军。建德下令宫人立即放散，骁果也听其自去；皇室和高级官僚，除宇文化及一伙诛杀外，愿去长安（李渊处），洛阳（王世充处）和突厥（义成公主处）者，派兵护送出境；愿留者随才录用。被录用者多为著名的文学之士和工艺家。其中裴矩任右仆射（宰相），掌管选举，又为建德定朝仪、制律令，对夏政权的发展具有一定的影响。八月，建德攻克氵名州（今河北永年东南），即迁都于此。他劝课农桑，对恢复河北的生产有积极作用。

武德二年闰二月之后八个月中，起义军发展迅速，除原有冀、定、瀛、恒、博、易六州外，还先后攻克邢、贝、沧、沼、相、赵、黎、卫八州，拥有黄河以北大部分地区。隔河与据有洛阳的王世充对峙。但主要敌手却是据有关中、向东发展的李渊。

建德在与李渊争夺河北的战争中，对唐军降将仍沿袭处理隋朝降官的政策，但有些降将却一再伺机反叛。三年正月，唐降将徐世责力勾结黎阳土豪李商胡暴乱，虽为夏将曹旦平定，但义军将佐被害者达数百人。十二月，又发生唐降将河北慰抚使张道源暗送情报，勾引唐并州总管刘世让偷袭夏都沼州事件。

四年三月，唐兵进攻洛阳王世充，建德亲自统兵十余万援助世充，和唐军相持于虎牢（今河南荥阳西北汜水镇）一带。谋士凌敬建议全军渡河，攻占河阳，越过太行山，进军汾水流域，威胁关中，迫唐军从洛阳撤退。建德不听。五月初，李世民袭击得手，夏军溃散，建德被俘。其妻曹夫人偕左仆射齐善行等数百骑逃归氵名州。

建德被俘后，氵名州诸将举棋不定，山东大族李公淹、唐降官魏徵等，力劝齐善行等降唐。于是，善行散府库绢帛数十万段给予士兵，将其遣散还乡，士卒散尽。五月中，齐善行、裴矩等以氵名州降唐。夏亡。七月中，窦建德于长安被杀。李密李密出身贵族，少有大志，非常喜欢读书。一次，李密骑牛出行，边赶路，边聚精会神地诵读，牛角上还挂着一册《汉书》。此景恰被宰相杨素看到，叫来问寻。对答间，李密谈吐不俗，杨素大为惊讶，认为“此儿定当成就大事”，遂将他引荐给自己的儿子杨玄感，命他们多多亲近。后来两个小儿结成莫逆之交，这便是有名的典故“牛角挂书”。

长大成人后，李密做了隋炀帝的侍卫。眼见隋炀帝荒淫无道，臣子们竞相豪奢，自忖隋朝存不长久，自己不能随其一同毁灭。遂称病请辞，回家专心读书，等待时机。

公元年月，杨玄感在黎阳起兵反隋，急召李密辅佐。李密早有反心，闻听大喜过望，急赴黎阳，杨玄感拜其为军师。

李密向杨玄感献策：“败隋军有三计：第一计，隋炀帝现在辽东，我们带兵北上，截断他的退路。前有高丽，后无退路，粮草又接济不上，不出天，其军自乱，我们可以轻易拿下。这是上策。