大业十二年高士达以窦建德为军司马建德用计袭杀隋涿郡通守郭绚声

大业十二年，高士达以窦建德为军司马，建德用计袭杀隋涿郡通守郭绚，声势大振。同年末，炀帝遣太仆卿杨义臣击破清河义军主力张金称部。金称遇难后，余众投建德。义臣乘胜入高鸡泊，士达阵亡，建德为士达发丧，招集散亡，重又组织起队伍。十三年正月，建德称长乐王于河间乐寿县（今河北献县）郊，年号丁丑，设置官属，分治郡县。七月，建德大败隋将薛世雄，攻克河间。唐武德元年（）十一月，建德定都于乐寿，国号大夏，改元五凤。隋将宇文化及先已杀炀帝，这时引军西归关中。二年闰二月，建德攻宇文化及于聊城（今山东聊城东北），生擒化及。

聊城大捷，建德俘获大批隋朝的皇室、宫人、官僚和称为“骁果”的禁军。建德下令宫人立即放散，骁果也听其自去；皇室和高级官僚，除宇文化及一伙诛杀外，愿去长安（李渊处），洛阳（王世充处）和突厥（义成公主处）者，派兵护送出境；愿留者随才录用。被录用者多为著名的文学之士和工艺家。其中裴矩任右仆射（宰相），掌管选举，又为建德定朝仪、制律令，对夏政权的发展具有一定的影响。八月，建德攻克氵名州（今河北永年东南），即迁都于此。他劝课农桑，对恢复河北的生产有积极作用。

武德二年闰二月之后八个月中，起义军发展迅速，除原有冀、定、瀛、恒、博、易六州外，还先后攻克邢、贝、沧、沼、相、赵、黎、卫八州，拥有黄河以北大部分地区。隔河与据有洛阳的王世充对峙。但主要敌手却是据有关中、向东发展的李渊。

建德在与李渊争夺河北的战争中，对唐军降将仍沿袭处理隋朝降官的政策，但有些降将却一再伺机反叛。三年正月，唐降将徐世责力勾结黎阳土豪李商胡暴乱，虽为夏将曹旦平定，但义军将佐被害者达数百人。十二月，又发生唐降将河北慰抚使张道源暗送情报，勾引唐并州总管刘世让偷袭夏都沼州事件。

四年三月，唐兵进攻洛阳王世充，建德亲自统兵十余万援助世充，和唐军相持于虎牢（今河南荥阳西北汜水镇）一带。谋士凌敬建议全军渡河，攻占河阳，越过太行山，进军汾水流域，威胁关中，迫唐军从洛阳撤退。建德不听。五月初，李世民袭击得手，夏军溃散，建德被俘。其妻曹夫人偕左仆射齐善行等数百骑逃归氵名州。

建德被俘后，氵名州诸将举棋不定，山东大族李公淹、唐降官魏徵等，力劝齐善行等降唐。于是，善行散府库绢帛数十万段给予士兵，将其遣散还乡，士卒散尽。五月中，齐善行、裴矩等以氵名州降唐。夏亡。七月中，窦建德于长安被杀。李密李密出身贵族，少有大志，非常喜欢读书。一次，李密骑牛出行，边赶路，边聚精会神地诵读，牛角上还挂着一册《汉书》。此景恰被宰相杨素看到，叫来问寻。对答间，李密谈吐不俗，杨素大为惊讶，认为“此儿定当成就大事”，遂将他引荐给自己的儿子杨玄感，命他们多多亲近。后来两个小儿结成莫逆之交，这便是有名的典故“牛角挂书”。

长大成人后，李密做了隋炀帝的侍卫。眼见隋炀帝荒淫无道，臣子们竞相豪奢，自忖隋朝存不长久，自己不能随其一同毁灭。遂称病请辞，回家专心读书，等待时机。

公元年月，杨玄感在黎阳起兵反隋，急召李密辅佐。李密早有反心，闻听大喜过望，急赴黎阳，杨玄感拜其为军师。

李密向杨玄感献策：“败隋军有三计：第一计，隋炀帝现在辽东，我们带兵北上，截断他的退路。前有高丽，后无退路，粮草又接济不上，不出天，其军自乱，我们可以轻易拿下。这是上策。